ОБЛІК ТА ПОДАТКИ

Які документи необхідно додатково оформити ТОВ після переходу з власного статуту на модельний статут

Постановою КМУ «Деякі питання дерегуляції господарської діяльності»  від 27 березня 2019 № 367 був затверджений модельний статут товариства з обмеженою відповідальністю (Модельний статут  ТОВ) https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/367-2019-%D0%BF#n37

Модельний статут ТОВ – це типовий установчий документ, який використовується  для створення та діяльності товариства з обмеженою відповідальністю (далі – Товариство). Товариство в своїй діяльності може перейти як з власного статуту на модельний статут, так і з модельного статуту на власний.

Після переходу Товариства на модельний статут виникає  практична потреба у додаткових документах,  так як  частина положень, які раніше були прописані у власному статуті, більше не міститься в реєстраційних документах Товариства.

Причина полягає в тому, що модельний статут має спрощений та універсальний характер. При цьому окремі індивідуальні правила діяльності Товариства повинні підтверджуватися не статутом, а рішеннями загальних зборів учасників, внутрішніми документами або окремими договорами.

Відповідно до ч. 7 ст. 11 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (далі – Закон про ТОВ), положення щодо підписання та змісту статуту не застосовуються до модельних статутів.

Отже, у Товариства виникають такі, але не виключно, проблеми після переходу на модельний статут:

  • відсутність підтвердження повноважень директора;
  • конфлікти між учасниками;
  • відсутність внутрішніх правил погодження договорів;
  • претензії банків;
  • складність доведення корпоративних домовленостей.

Саме тому перехід на модельний статут бажано супроводжувати комплексним оформленням  додаткових внутрішніх документів Товариства. Крім того, ч. 9 ст. 11 Закону про ТОВ прямо встановлює, що для Товариства, яке діє на підставі модельного статуту, найменування Товариства, склад учасників, розмір статутного капіталу, розміри часток учасників та спосіб внесення вкладів визначаються відповідним рішенням учасників Товариства.

Товариству доцільно оформити низку додаткових документів, які підтверджуватимуть порядок діяльності підприємства.

ДОДАТКОВІ ДОКУМЕНТИ

1. Рішення загальних зборів про перехід на модельний статут

Першим обов’язковим документом є рішення загальних зборів учасників про перехід ТОВ на діяльність на підставі модельного статуту.

Відповідно до ч. 10 ст. 11 Закону про ТОВ рішення учасників про провадження діяльності на підставі модельного статуту підписуються учасниками, які голосували за відповідне рішення, а справжність підписів засвідчується нотаріально, крім випадків підписання документів КЕП через портал електронних сервісів. У такому рішенні доцільно зафіксувати:

  • перехід товариства на модельний статут;
  • редакцію модельного статуту;
  • цифровий код модельного статуту;
  • склад учасників;
  • розмір часток учасників;
  • порядок управління товариством;
  • особу, уповноважену на державну реєстрацію змін.

Пунктом 2 Постанови КМУ № 367 встановлено, що редакція модельного статуту визначається шляхом обрання відповідних положень модельного статуту або варіанта «за замовчуванням».

2. Протокол (рішення) про затвердження параметрів діяльності ТОВ

Оскільки модельний статут не містить індивідуальних даних Товариства, підприємству бажано окремим рішенням або протоколом закріпити основні параметри діяльності. Необхідність такого документа випливає з ч. 9 ст. 11 Закону про ТОВ, п. 5 Модельного статуту ТОВ.

У документі рекомендується зазначити:

  • повне та скорочене найменування ТОВ;
  • місцезнаходження;
  • види діяльності;
  • склад учасників;
  • розмір статутного капіталу;
  • розміри часток;
  • порядок внесення вкладів;
  • контактні дані товариства.

Такий документ часто необхідний банкам, контрагентам та аудиторам, оскільки у модельному статуті ці відомості безпосередньо не прописуються.

3. Наказ або положення про повноваження директора

У власному статуті ТОВ зазвичай детально прописуються  повноваження директора, обмеження щодо укладення договорів, порядок погодження значних правочинів, правила підписання документів.

Після переходу на модельний статут частина таких положень може бути втрачена.

Відповідно до п. 31 Модельного статуту ТОВ окремі питання можуть бути віднесені до компетенції загальних зборів учасників. Тому Товариству доцільно оформити:

  • наказ про повноваження директора;
  • положення про виконавчий орган;
  • рішення про ліміти правочинів директора.

Це дозволить уникнути спорів із банками та контрагентами щодо обсягу повноважень керівника.

4. Положення про порядок скликання та проведення загальних зборів

Модельний статут ТОВ містить альтернативні варіанти щодо строків повідомлення учасників, способу направлення повідомлень, проведення опитування, порядку голосування.

Такі правила передбачені, зокрема, пунктами 25–30 Модельного статуту ТОВ. Тому для практичної роботи Товариства бажано затвердити окреме внутрішнє положення, у якому визначити:

  • спосіб повідомлення учасників;
  • електронні адреси для листування;
  • порядок дистанційного голосування;
  • форму протоколів;
  • порядок оформлення рішень шляхом опитування.

Особливо це актуально для товариств із кількома учасниками.

5. Корпоративний договір між учасниками

Після переходу на модельний статут учасники часто втрачають індивідуальні механізми захисту, які раніше були прописані у власному статуті. У такому випадку доцільно укласти корпоративний договір. Право на його укладення передбачене ст. 7 Закону про ТОВ. У корпоративному договорі можна визначити:

  • порядок голосування;
  • порядок продажу часток;
  • порядок погодження правочинів;
  • правила виходу учасників;
  • порядок розподілу прибутку;
  • обмеження дій учасників.

Корпоративний договір особливо важливий для ТОВ із двома та більше учасниками.

6. Положення про значні правочини

У багатьох власних статутах містяться спеціальні обмеження щодо суми договорів, кредитів, позик, продажу майна, передачі активів у заставу. Після переходу на модельний статут такі механізми можуть бути відсутні або недостатньо деталізовані. Тому Товариству бажано затвердити:

  • положення про значні правочини;
  • порядок погодження договорів;
  • перелік договорів, які потребують рішення учасників.

Такі документи допомагають контролювати діяльність директора та мінімізують корпоративні ризики.

7. Положення про використання електронного документообігу

Модельний статут ТОВ дозволяє використовувати електронні засоби комунікації між учасниками.

Наприклад:

  • п. 27 Модельного статуту ТОВ передбачає можливість повідомлення електронною поштою;
  • п. 30.2.3 та п. 30.2.6 Модельного статуту ТОВ допускають електронний документообіг із КЕП.

Тому доцільно окремо затвердити:

  • порядок електронного листування;
  • перелік електронних адрес учасників;
  • правила накладення КЕП;
  • порядок зберігання електронних документів.

8. Оновлення банківських та кадрових документів

Після переходу на модельний статут Товариству також бажано:

  • повідомити банк та надати документи: рішення про перехід на модельний статут, опис обраної редакції модельного статуту, витяг з ЄДР,  протокол про призначення директора.
  • оновити картки зі зразками підписів;
  • оновити анкетні дані в банках;
  • подати нові установчі документи контрагентам;
  • оновити внутрішні кадрові документи.

Висновки

Перехід ТОВ з власного статуту на модельний статут спрощує державну реєстрацію та адміністрування корпоративних змін. Однак модельний статут не містить багатьох індивідуальних положень, які раніше були прописані у власному статуті Товариства.

Тому після переходу товариству доцільно додатково оформити:

  1. Рішення про перехід на модельний статут.
  2. Протокол із фіксацією параметрів діяльності ТОВ.
  3. Документи про повноваження директора.
  4. Положення про загальні збори.
  5. Корпоративний договір.
  6. Положення про значні правочини.
  7. Документи щодо електронного документообігу.
  8. Оновлені банківські та кадрові документи.

Такий підхід дозволить уникнути корпоративних спорів, претензій контрагентів та проблем під час банківського або податкового контролю.

Джерела:

  • Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».
  • Постанова КМУ від 27.03.2019 № 367 «Деякі питання дерегуляції господарської діяльності» (Модельний статут ТОВ).

Автор: Редакція веб-сайту «ОБЛІК ТА ПОДАТКИ»

Облікова політика та облікові оцінки підприємства

Зміст:

Вступ.

1.Нормативна база.

2.Що таке облікова політика підприємства.

3.Що відноситься до облікової політики підприємства.

4.Що таке облікові оцінки підприємства.

5.Що відноситься до облікових оцінок підприємства.

6.Різниця між обліковою політикою та обліковими оцінками.

7.Документи, які допомагають скласти наказ про облікову політику підприємства.

1.Вступ.

У бухгалтерському обліку важливо розрізняти облікову політику підприємства та облікові оцінки. Хоча ці поняття пов’язані між собою, вони мають різне призначення та регулюються окремими нормами законодавства.

2.Нормативна база.

1.НП(С)БО 1 «Загальні вимоги до фінансової звітності» (далі – НП(С)БО 1).

2.НП(С)БО 6 «Виправлення помилок і зміни у фінансових звітах» (далі – НП(С)БО 6).

3.МСБО 8 «Облікові політики, зміни в облікових оцінках та помилки» (далі – МСБО 8, IAS-07).

4.Закон України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» (далі – Закон про бухоблік).

3.Що таке облікова політика підприємства.

Фінансова звітність – це звітність, що містить інформацію про фінансовий стан та результати діяльності підприємства.

Обов’язковою вимогою до фінансової та статистичної звітності є її порівняність — зіставлення показників звітного періоду з аналогічними показниками минулих періодів. Лише на цій основі можна зробити відповідні висновки про зміни у фінансовому стані підприємства, спрогнозувати тенденції розвитку господарських операцій. Але показники у порівняльних періодах повинні бути наведені та розкриті  за одними і тими самими «правилами».Такі «правила» підприємство на підставі вимог законодавства України установлює та прописує в своїй обліковій політиці.

Облікова політика – це сукупність принципів, методів і процедур, що використовуються підприємством для ведення бухгалтерського обліку, складання та подання фінансової звітності. Таке визначення наведено у ст. 1 Закону про бухоблік. Установлення і зміни облікової політики підприємства здійснюються самим підприємством, яке визначає її за погодженням з власником або уповноваженим органом (посадовою особою)  відповідно до установчих документів (п. 5 розд.ІІІ НП(С)БО 1).

Наказ про облікову політику видається на початку діяльності підприємства та не потребує щорічного поновлення, якщо не було змін у законодавстві чи діяльності. Наказ  застосовується підприємством послідовно з року в рік.

Облікова політика є елементом системи організації бухгалтерського обліку на підприємстві та виконує важливі функції: забезпечує єдині правила ведення бухгалтерського обліку та послідовність обліку; зменшує ризики бухгалтерських помилок; сприяє правильному формуванню фінансової звітності.  Наявність чіткої облікової політики зменшує податкові ризики, оскільки вона обґрунтовує правомірність застосування вибраних та закріплених в обліковій політиці методів обліку перед податковими органами.

Відсутність облікової політики або її формальне оформлення може створювати значні ризики для підприємства – від викривлення фінансової звітності до податкових спорів і претензій контролюючих органів. Відсутність у підприємства облікової політики розцінюється   як порушення установленого порядку ведення бухгалтерського обліку з відповідальністю, передбаченою ст. 164-2 Кодексу України про адміністративні правопорушення.

4.Що відноситься до облікової політики підприємства.

До облікової політики належать лише ті питання, які нормативні акти дозволяють підприємству самостійно обирати. Це такі питання:

1.Методи обліку.

Це конкретні способи відображення господарських операцій:

-метод нарахування амортизації основних засобів (прямолінійний, зменшення залишкової вартості, прискореного зменшення залишкової вартості, виробничий, кумулятивний тощо) відповідно до НП(С)БО «Основні засоби»;

-метод оцінки вибуття запасів (ідентифікованої собівартості відповідної одиниці запасів, середньозваженої собівартості, ФІФО, нормативних затрат, ціни продажу) відповідно до НП(С)БО 9 «Запаси»;

-метод  визначення  величини резерву сумнівних боргів (абсолютної суми сумнівної заборгованості, застосування коефіцієнта сумнівності) відповідно до НП(С)БО 10 «Дебіторська заборгованість».

2.Принципи бухгалтерського обліку.

Підприємство застосовує принципи, визначені у НП(С)БО 1. До них належать:

-принцип нарахування;

-принцип безперервності діяльності;

-принцип повного висвітлення;

-принцип послідовності;

-принцип обачності;

-принцип превалювання сутності над формою.

Наприклад: якщо підприємство обрало метод ФІФО для списання запасів, воно повинно    застосовувати його послідовно з року в рік.

3.Організаційні аспекти обліку.

До облікової політики також входять (ст.8 Закону про бухоблік):

–форма бухгалтерського обліку (система регістрів обліку, порядку і способу реєстрації та узагальнення інформації в них, в т.ч. основні облікові форми: меморіально-ордерна та журнально-ордерна);

–робочий план рахунків;

–порядок документообігу;

–технологія обробки облікової інформації (сукупність методів, технічних засобів та програмного забезпечення для систематичного збору, реєстрації, накопичення, зберігання, перетворення та передачі фінансово-господарських даних);

–система внутрішнього контролю.

Облікова політика застосовується щодо подій та операцій з моменту їх виникнення  та протягом діяльності підприємства не змінюється, щоб виконувався принцип зіставлення (або принцип порівнянності) показників фінансової звітності. Облікова політика може змінюватися, але  тільки, якщо змінюються статутні вимоги, вимоги органу, який затверджує національні положення (стандарти) бухгалтерського обліку, або, якщо зміни забезпечать достовірне відображення подій або операцій у фінансовій звітності підприємства (п.9 НП(С)БО 6).

Тобто, зміна облікової політики проводиться у виняткових випадках і переважно з початку року. Підприємство видає наказ про внесення змін до діючого наказу про облікову політику або затверджується нова редакція наказу.

Зміни  в обліковій політиці щодо події та операції минулих періодів відображається у звітності шляхом:

– ретроспективного перерахунку показників минулих періодів та перерахунку (коригування) сальдо нерозподіленого прибутку на початок звітного року;

-коригування та повторне подання порівняльної інформації щодо попередніх звітних періодів.

Облікова політика та її зміни розкриваються у примітках до річної фінансової звітності в описовій формі або прикладанням копії розпорядчого документа про встановлення і змінення облікової політики.

Якщо суму коригування нерозподіленого прибутку на початок звітного року неможливо визначити достовірно, то облікова політика поширюється лише на події та операції, які відбуваються після дати зміни облікової політики. (п.9, 12 НП(С)БО 6). Якщо неможливо розрізнити зміну облікової політики та зміну облікових оцінок, то це розглядається як зміна облікових оцінок (п.14 НП(С)БО 6).

Правила відображення змін облікової політики та облікових оцінок відображені у НП(С)БО 6 «Виправлення помилок і зміни у фінансових звітах».

Зміна облікової політики допускається лише у випадках, передбачених П(С)БО, зокрема якщо:

  • змінюються вимоги законодавства;
  • змінюються статутні умови діяльності;
  • новий метод забезпечує більш достовірне відображення операцій.

Зміна облікової політики повинна:

  • бути обґрунтованою;
  • відображатися у фінансовій звітності.

Не є зміною облікової політики встановлення правил для:

-подій або операцій, які відрізняються за змістом від попередніх;

-подій або операцій , які не відбувалися раніше (наприклад, підприємство вперше почало займатися комісійною торгівлею).

5.Що таке облікові оцінки підприємства.

 Облікові оцінки – це попередні розрахунки показників, які використовуються у бухгалтерському

обліку, коли точне значення неможливо визначити. Визначення наведено в МСБО 8. Простіше кажучи, облікова оцінка – це припущення  або прогноз, зроблений на основі доступної інформації. І якщо облікова політика відповідає на питання: «Яким чином?», то облікові оцінки відповідають на питання: «Яка вартість?»

Облікова оцінка може переглядатися, якщо змінюються обставини, на яких базується оцінка, або отримана додаткова інформація. За своїм характером зміна в обліковій оцінці не стосується попередніх періодів та не є виправленням помилки. Зміни облікової оцінки застосовуються з періоду, коли відбулися зміни (п. 7 НП(С)БО 6 «Виправлення помилок і зміни у фінансових звітах»)».

Наслідки зміни облікових оцінок слід включати до звіту про фінансові результати в тому періоді, в якому відбулася зміна, а також у наступних періодах, якщо зміна впливає на ці періоди.

6.Що відноситься до облікових оцінок підприємства.

До облікових оцінок належать величини, які можуть змінюватися залежно від нової інформації. Наприклад:

1.Строк корисного використання основних засобів:

  • комп’ютер – 3 роки;
  • автомобіль – 5 років.

Цей строк визначається підприємством згідно з НП(С)БО 7 «Основні засоби». Якщо фактичний строк використання змінюється – це зміна облікової оцінки, а не облікової політики.

2.Ліквідаційна вартість основних засобів. Підприємство оцінює, що після 5 років використання обладнання можна продати за 10 000,00 грн. Це також облікова оцінка, яка може змінюватися.

3.Резерв сумнівних боргів. Наприклад: підприємство оцінює, що 5% дебіторської заборгованості може бути неповернено. Розрахунок робиться відповідно до НП(С)БО 10 «Дебіторська заборгованість».

4. Забезпечення майбутніх витрат. Наприклад: підприємство відповідно до НП(С)БО 11 «Зобов’язання» визначає величину (вартість) та створює: резерв відпусток; гарантійні зобов’язання; витрати на судові спори.

7.Різниця між обліковою політикою та обліковими  оцінками.                                                                                                                    

 № з/пКритерійОблікова політикаОблікові оцінки
1СутьПравила ведення облікуРозрахункові величини
2ХарактерОбираються підприємствомВизначаються на основі прогнозів
3СтабільністьЗмінюються рідкоМоже змінюватися регулярно
4Нормативна базаНП(С)БО та Закон про бухоблікНП(С)БО 6, МСБО 8
5ПрикладМетод амортизаціїСтрок корисного використання  активів

Приклад:

Підприємство придбало обладнання.

Облікова політика: метод амортизації – прямолінійний.

Облікова оцінка: строк використання – 6 років; ліквідаційна вартість – 5 000 грн.

Якщо підприємство

-змінює метод амортизації – це зміна облікової політики;

-змінює строк використання – це зміна облікової оцінки.

8.Документи, які допомагають скласти наказ про облікову політику підприємства.

Документами, які допомагають підприємству вкласти наказ про облікову політику підприємства, але не виключно,  є:

1.Наказ МФУ від 27.06.2023 № 635 «Про затвердження методичних рекомендацій щодо облікової політики підприємства». Наказ затверджує оновлені настанови для формування принципів, методів і процедур бухгалтерського обліку. Він допомагає підприємству обрати оптимальні облікові підходи, забезпечуючи достовірність фінансової звітності. Методичні рекомендації не є обов’язковими, але слугують основним орієнтиром для складання наказу про облікову політику.

 2.Лист Міністерства фінансів України від 21.12.2005 № 31-24000-10-5/27793. Лист є одним із ключових роз’яснювальних документів щодо формування облікової політики підприємства. Лист фактично уточнює, які саме елементи підприємство повинно визначити самостійно у межах законодавства. Попри те, що лист має інформаційний характер і не є нормативно-правовим актом, його положення широко використовуються на практиці бухгалтерами та аудиторами для визначення структури та змісту облікової політики.

 3.Наказ МФУ від 23.01.2015 № 11 «Про затвердження Методичних рекомендацій щодо облікової політики суб’єкта державного сектору» із змінами відповідно до наказу МФУ від 22.12.2025 № 644 «Про внесення змін до Методичних рекомендацій щодо облікової політики суб’єкта державного сектору». Наказ використовується на практиці бухгалтерами та аудиторами для визначення структури та змісту облікової політики підприємства державного сектору.

Автор: Редакція веб-сайту «ОБЛІК ТА ПОДАТКИ»

 

Прокрутка до верху